SECURITIES
PRIVATE
EQUITY
CORPORATE
TAX
Ценные бумаги
Частная собственность
Капитал
Корпоративное право
Налогообложение
Обратный звонок
Pro_-_Admin_-_Standards_Nov_2022_brief_06_12_22
Дорогие друзья, коллеги!
Этот обзор предназначен, прежде всего, для тех, кто занимается ценными бумагами каждый день. Многие изменения, которые были внесены в Стандарты эмиссии, уточняют ранее действовавшие положения и носят технический характер. Однако эти изменения, на наш взгляд, заслуживают внимания и мы признательны Банку России за их внесение. Можно обратить внимание на следующие ключевые новеллы (на следующих слайдах мы рассказываем о них более детально):
- урегулированы вопросы выпуска акций в рамках конвертируемого займа;
- представлены новые разновидности облигаций и программы облигаций: облигации, направленные на рефинансирование проектов / облигации устойчивого развития/ климатические облигации / адаптационные облигации;
- теперь в решении о выпуске облигаций с залоговым обеспечением денежными требованиями придется раскрывать сведения об оригинаторе денежных требований, как и информацию о том, кто ведет учет денежных требований и сумм, зачисляемых на залоговый счет, а также о сервисном агенте;
- ряд изменений адресуют вопросы, которые ранее не были урегулированы в Стандартах эмиссии либо были урегулированы несколько иначе.
Мы будем рады ответить на ваши вопросы, если они возникнут.
Партнёры Pro’SPECT
инвестиции
бумаги
123317, Москва, Пресненская наб 12, башня Федерация, 41 этаж, офис 18
Команда юристов Pro`SPECT во главе с партнерами Ильей Барейшей и Станиславом Васильевым сопроводила один из первых в России выпусков структурных облигаций для профессионального участника рынка ценных бумаг (причем эмитентом структурных облигаций выступил сам профессиональный участник, а не СФО). Базовыми активами для данных структурных облигаций выпуска являются акции ведущих российских компаний, которые допущены к торгам на Московской Бирже. Выплаты по структурным облигациям зависят от достижения всеми базовыми активами, а в некоторых случаях любым базовым активом значений, заданных эмитентом для соответствующей даты оценки. Структурные облигации зарегистрированы Банком России и успешно размещены среди квалифицированных инвесторов. Мы признательны нашему клиенту за доверие и возможность подготовить и реализовать для него столь сложный инструмент.
ПЕРВИЧНЫЙ ПРЯМОЙ ЛИСТИНГ АКЦИЙ (CША), ЧТО ИЗМЕНИЛОСЬ?
22 декабря 2020 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам США одобрила предложение Нью-Йоркской фондовой биржи об изменении правил в отношении процедуры первичного прямого листинга.
Подробнее о прямом листинге в США и России — в нашем Обзоре.
PRO’SPECT ПРЕДСТАВЛЕН В РАМКАХ ДВУХ РОССИЙСКИХ БИРЖ
Теперь Pro’SPECT — единственная юридическая фирма, которая представлена в составе рабочих органов обеих ключевых бирж России: Московской Биржи (Станислав Васильев) и Санкт-Петербургской Биржи (Олег Бычков). Управляющий партнер Бюро Илья Барейша отметил: «Мы рады делиться экспертизой с биржами как ключевыми инфраструктурными участниками рынка ценных бумаг. Кроме того, для нас важно держать руку на пульсе и четко ориентировать клиентов в отношении требований и ожиданий биржи».
Команда Pro’SPECT обеспечила юридическое сопровождение размещения дебютного выпуска биржевых облигаций Группы М.Видео-Эльдорадо
Команда Pro’SPECT обеспечила юридическое сопровождение размещения дебютного выпуска биржевых облигаций Группы М.Видео-Эльдорадо.
В рамках проекта команда Pro’SPECT, представленная Айланой Мункуевой и Станиславом Васильевым, обеспечила сопровождение регистрации программы биржевых облигаций, выпуска ценных бумаг, а также подготовила все необходимые документы для успешного размещения биржевых облигаций на Московской Бирже. Эмитентом облигаций выступила специально созданная компания — МВ ФИНАНС. По облигациям предоставлено эмиссионное обеспечение основной операционной компанией Группы М.Видео-Эльдорадо — МВМ.
«Сделка была реализованная в условиях жесткого тайминга при участии ведущих организаторов размещения России . Мы признательны менеджменту компании и всем организаторам за доверие», — отмечает партнер бюро Станислав Васильев.
Команда Pro’SPECT оказала правовую поддержку Металлинвестбанку по сопровождению выпуска и размещения субординированных облигаций.
10.09.2021 Металлинвестбанк разместил свои 10,5 летние субординированные облигации на сумму 30 млн. долларов США (Интерфакс – Сервер раскрытия информации (e-disclosure.ru)). Ключевые члены команды: партнер Станислав Васильев и юрист Айлана Мункуева, помогли Банку подготовить выпуск субординированных облигаций, сопроводить его регистрацию в Банке России, а также осуществить допуск облигаций к торгам и их листинг на MOEX с соответствующим размещением облигаций.
Селим Агарзаев — Заместитель Председателя Правления — Начальник Казначейства: «Размещение субординированных облигаций знаменует новую веху в развитии Банка. Высокий профессионализм и поддержка команды Pro’SPECT позволили реализовать сделку в кратчайшие сроки».
Справочно: Металлинвестбанк занимает 51 место по размеру активов среди банков России.
АБ «Проспект» выступило в качестве юридического консультанта ООО «ТАМИ и КО» (компании – владельца торговой марки Henderson) при выпуске биржевых облигаций.
28 сентября 2021 года компания целиком разместила на Московской Бирже выпуск биржевых облигаций серии БО-01. Команда Бюро в лице Ильи Барейши, Олега Бычкова и Станислава Васильева подготовила текст оферты кипрской материнской компании эмитента — WALSBURG INVESTMENTS LIMITED – о приобретении указанных облигаций при дефолте эмитента или делистинге облигаций. Кроме того, Бюро выдало юридическое заключение по российскому праву в отношении оферты и координировало выдачу legal opinion кипрского юридического консультанта.
Мы были рады помочь в привлечении публичного долга Henderson – бренду, который делает нашу жизнь красивее и удобнее!
Pro_Admin_Sanctions_Как_заставить_капитал_снова_работать 31.03 with blobs
Дорогие друзья и коллеги, теперь обновленный алерт, который будем обновлять здесь же.
Жизнь продолжается! Наша команда никуда не уезжает и продолжает помогать всем, кто нуждается в том, что мы умеем делать и делаем уже почти 20 лет.
Россияне известны тем, что на любой вызов умеют дать достойный ответ, к любому хитровыдуманному замку – подобрать подходящий ключ.
Мы в АБ «Проспект» в эти дни задались вопросом, как дать возможность капиталу нерезидентов, заблокированному недавними указами Президента и предписаниями ЦБ, продолжить работу на благо российской экономики, а также как профинансировать покупку российским бизнесом необходимых ему иностранных материалов и оборудования.
Хотим поделиться с вами нашими мыслями на этот счет. Будем рады обратной связи от вас.
В материале нет анализа зарубежных санкций в отношении РФ, но мы сделали отсылку к широкому и масштабному труду коллег из фирмы Томашевская и партнеры (спасибо вам, Жанна и Роман).
Часть материала закрыта, и мы сможем предоставить его по прямому запросу на нашу почту info@prospect-lf.ru
Делаем мир лучше!
Pro — Admin — Корпорации в новых условиях
Друзья, здесь мы собрали новости корпоративного права, часть из которых временные, но кто знает — не будет ли это постоянным. Не обошли вниманием новые пороги согласований сделок с ФАС России.
Здесь же мы проанализировали вопросы раскрытия на рынке ценных бумаг в условиях санкций, а также новый статус депозитарных расписок на российские акции.
Держим нос по ветру и всегда на связи,
Ваш Проспект.
Pro_Admin_Закон_от_16_04_22_о_ДР_+_Постановление
Депозитарные расписки за рубежом на акции российских компаний — теперь будет раритетом. Общее правило — нет, исключения — есть, в т.ч. через обращение расписок зарубежных холдинговых компаний.
Партнеры Pro’SPECT переизбраны в Экспертные советы по листингу Московской Биржи и СПБ Биржи: Илья Барейша – на Московской Бирже, а Станислав Васильев – на СПБ Бирже.
«Мы будем стараться оправдать доверие бирж и поможем в решении вопросов там, где это будет необходимо биржам и рынку» — Станислав Васильев.
«Для нас большая честь и ответственность быть рядом с биржами и эмитентами в нынешнее непростое время» — Илья Барейша
В Бюро осуществляется ротация участия партнеров в экспертных советах бирж. Так, на протяжении предыдущего года в состав Экспертного совета на СПБ Бирже входил Олег Бычков, а на Московской Бирже — Станислав Васильев.
Pro — Alert — Потерянные акционеры — 01 07 22
Работа с потерянными акционерами ведется компаниями достаточно давно, в ход идут различные инструменты, вплоть до получения публичного статуса и последующего применения механизмов squeeze-out.
Законодатель решил также подключиться к этому процессу. Анализ соответствующего законопроекта вы найдете на страницах нашего алерта
27 июля 2022 года Московская Биржа зарегистрировала выпуск биржевых облигаций ООО «ПИК-Корпорация» объемом 395 миллионов долларов США. Замещающие облигации будут размещены взамен гарантированных еврооблигаций, выпущенных PIK Securities Designated Activity Company. Ключевые члены команды Бюро: Станислав Васильев и Ксения Мороз. Сопровождение международной части сделки, осуществляет компания — партнер Бюро — Forward Legal.
Бюро сопровождает регистрацию замещающих облигаций еще нескольких российских компаний и готово помочь всем эмитентам в решении вопросов с еврооблигациями.
Несмотря на происходящее вокруг, возможность двойного листинга остаются. Видоизменяются, — да, но остаются. Мы решили посмотреть на новые возможности, включив в наш обзор Гонконг, ОАЭ и Турцию. Получилось, на наш взгляд, интересно. Надеемся, что понравится и вам.
Pro — Admin — Вторичный листинг на иностранных биржах — Final
И всё же, рынок ЦФА плавно развивается и мы способствуем (в ближайшее время разместим алерт на тему ключевых плюсов и минусов, относительно облигационных выпусков). Спасибо дорогому клиенту, что доверил нам помочь в этой сделке: АО «Красцветмет» выпустил первый в России цифровой финансовый актив (ЦФА) на портфель драгметаллов. Чему мы искренне рады!
Pro_-_Admin_-_Standards_Nov_2022_brief_06_12_22
Дорогие друзья, коллеги!
Этот обзор предназначен, прежде всего, для тех, кто занимается ценными бумагами каждый день. Многие изменения, которые были внесены в Стандарты эмиссии, уточняют ранее действовавшие положения и носят технический характер. Однако эти изменения, на наш взгляд, заслуживают внимания и мы признательны Банку России за их внесение. Можно обратить внимание на следующие ключевые новеллы (на следующих слайдах мы рассказываем о них более детально):
- урегулированы вопросы выпуска акций в рамках конвертируемого займа;
- представлены новые разновидности облигаций и программы облигаций: облигации, направленные на рефинансирование проектов / облигации устойчивого развития/ климатические облигации / адаптационные облигации;
- теперь в решении о выпуске облигаций с залоговым обеспечением денежными требованиями придется раскрывать сведения об оригинаторе денежных требований, как и информацию о том, кто ведет учет денежных требований и сумм, зачисляемых на залоговый счет, а также о сервисном агенте;
- ряд изменений адресуют вопросы, которые ранее не были урегулированы в Стандартах эмиссии либо были урегулированы несколько иначе.
Мы будем рады ответить на ваши вопросы, если они возникнут.
Партнёры Pro’SPECT
22.02.2022. Партнеры Адвокатского бюро «Проспект» — Олег Бычков, Илья Барейша и Станислав Васильев — рекомендованы в обновленном рейтинге Право-300 в практике Рынков капитала. Рады отметить наше дальнейшее продвижение в ведущем российском юридическом рейтинге: теперь рекомендованы все три партнера Бюро.
Бюро вновь подтвердило свою репутацию — признано в ключевых практиках: Рынки капитала и Корпоративное право M&A в двух российских рейтингах: КоммерсантЪ и RAA Legal Guide.
Кроме того, Бюро было отмечено рейтингом КоммерсантЪ в числе консультантов — лидеров финансового и банковского сектора.
В индивидуальном рейтинге КоммерсантЪ был отмечен партнёр Бюро Илья Барейша в категориях: финансовое и банковское право, рынки капиталов, корпоративное право/слияния и поглощения.
Дорогие друзья и коллеги!
Мы посвятили этот обзор цифровым финансовым активам (ЦФА) и постараемся ответить на следующие вопросы:
- какие ЦФА можно выпустить в России сегодня?
- зачем и для достижения каких целей можно выпустить ЦФА?
- являются ли уже сегодня те или иные ЦФА разумной альтернативой традиционным инструментам фондирования для бизнеса и инвесторов — облигациям и акциям?
В ходе дискуссий с нашими клиентами, инвесторами и инвестиционными домами, сопроводив уже несколько выпусков ЦФА, мы пришли к выводу, что мало кто может четко ответить на эти вопросы. В этом мы видим актуальность обзора.
Мы намеренно ушли от анализа зарубежных альтернатив и подходов к вопросам регулирования и защиты ЦФА, сосредоточившись именно на инструментах, которые можно выпустить в нашей стране. Мы, также, сознательно НЕ рассматриваем здесь аспекты, касающиеся утилитарных цифровых прав и цифрового рубля, которые достойны отдельного материала.
Приятного чтения! Pro — Admin — Digital Financial Assets — May 11 2023
Pro — DCM — Алерт_замещающие_облигации_23_05_2023 2 send
В нашем обзоре вы сможете узнать о новых изменениях в регулировании выпуска замещающих облигаций, по-сути, делающие выпуск замещающих бумаг обязательным в обозначенные в Указе Президента РФ сроки.
Более подробно по ссылке выше!
Команда Бюро под руководством партнёра Олега Бычкова и при участии юристов Айланы Голдиной, Ангелины Даниловой и Филиппа Галушкина успешно помогла своему клиенту ОАО Красцветмет закрыть сделку по приобретению ОАО Красцветмет российских активов немецкой группы компаний Thyssenkrupp. Данная сделка потребовала получения согласия Правительственной комиссии по иностранным инвестициям, а также достаточно сложного структурирования непосредственно сделки по передаче активов. Работа велась в тесной связке с командой бюро KPLE, которая координировала всю работу по получению согласия Правительственной Комиссии (под руководством Ярослава Кулика и Анны Митрошкиной).
АБ «Проспект» под руководством партнёра Станислава Васильева и при участии юриста Ангелины Даниловой выступило в качестве юридического консультанта Группы компаний ПИК, крупнейшего девелопера на российском строительном рынке, и сопровождало проект по замещению Еврооблигаций, выпущенных PIK Securities Designated Activity Company (ISIN (Regulation S): XS2010026560, CFI (Regulation S): DBFNBR, ISIN (Rule 144a): US69356RAA32, CFI (Rule 144a): DBFUGR), на российский инструмент – замещающие облигации.
В зону ответственности Бюро входила подготовка полного пакета эмиссионной и сопроводительной документации, регистрация документов в Банке России, а также сопровождение размещения замещающих облигаций их первым приобретателям – владельцам Еврооблигаций.
Бюро осуществляло взаимодействие с Банком России, НРД, АТОН, юридическим консультантом ELWI, отвечающим за иностранную сторону проекта и взаимодействие с владельцами Еврооблигаций.
Выпуск замещающих облигаций ООО «ПИК-Корпорация» зарегистрирован Банком России 18 января 2024 года за регистрационным номером 4-01-00464-R объемом 525 000 000 долларов США, 19 февраля завершилось первичное размещение (замещено 86.91% от общего количества Еврооблигаций).
Условия выпуска замещающих облигаций учитывают все особенности Еврооблигаций, в том числе перенос всех выплат по Еврооблигациям на их плановый срок погашения согласно решению держателей Еврооблигаций от 28 декабря 2022.
Рейтинг Коммерсантъ 2024* — подтверждает репутацию Бюро с момента его создания (Рынки капитала (Band 1), Корпоративное право – слияние и поглощения Российских активов (High end) (Band 3).
Партнеры Бюро — Илья Барейша, Олег Бычков и Станислав Васильев, также рекомендованы в индивидуальном рейтинге «Рынки капиталов» (Band 2), а Олег Бычков дополнительно рекомендован в сфере «Слияний и поглощений».
Можно резюмировать, что с учетом ранее опубликованного рейтинга Право 300 – Бюро и его партнёры вновь рекомендованы ключевыми правовыми рейтингами в России.
Мы с удовольствием продолжаем помогать Вкусвилл в создании экосистемы проектов и сервисов: после успешного сопровождения сделки по покупке сети семейных ресторанов «Андерсон» в ноябре 2023, АБ «Проспект» выступило юридическим консультантом АО «Вкусвилл» в сделке по приобретению компании «Обед.ру» — старейшего в России сервиса доставки еды и одного из первых отечественных агрегаторов.
Сделка подразумевала покупку 95% доли в уставном капитале ООО «Обед.ру» у нескольких продавцов. Команда АБ «Проспект» включала в себя партнёров Илью Барейшу и Олега Бычкова, а также юриста Анастасию Кузнецову.
https://vkusvill.ru/media/journal/teper-vmeste-vkusvill-pozabotitsya-ob-obede.html
02.12.2022. Адвокатское бюро «Проспект» подтвердило свои лидирующие позиции в обновленном рейтинге Право-300: мы снова во второй корзине в практике Рынков капитала, по соседству с другими ведущими консультантами. Приятно отметить продвижение нашего Бюро из третьей во вторую корзину в практике Корпоративного права/Слияний и поглощений (mid market). Полезное для Бюро развитие событий: с одной стороны, есть чему порадоваться, а с другой – открыты возможности для дальнейшего роста.
22.02.2022. Партнеры Адвокатского бюро «Проспект» — Олег Бычков, Илья Барейша и Станислав Васильев — рекомендованы в обновленном рейтинге Право-300 в практике Рынков капитала. Рады отметить наше дальнейшее продвижение в ведущем российском юридическом рейтинге: теперь рекомендованы все три партнера Бюро.
Бюро вновь подтвердило свою репутацию — признано в ключевых практиках: Рынки капитала и Корпоративное право M&A в двух российских рейтингах: КоммерсантЪ и RAA Legal Guide.
Кроме того, Бюро было отмечено рейтингом КоммерсантЪ в числе консультантов — лидеров финансового и банковского сектора.
В индивидуальном рейтинге КоммерсантЪ был отмечен партнёр Бюро Илья Барейша в категориях: финансовое и банковское право, рынки капиталов, корпоративное право/слияния и поглощения
Рейтинг Коммерсантъ 2024* — подтверждает репутацию Бюро с момента его создания (Рынки капитала (Band 1), Корпоративное право – слияние и поглощения Российских активов (High end) (Band 3).
Партнеры Бюро — Илья Барейша, Олег Бычков и Станислав Васильев, также рекомендованы в индивидуальном рейтинге «Рынки капиталов» (Band 2), а Олег Бычков дополнительно рекомендован в сфере «Слияний и поглощений».
Можно резюмировать, что с учетом ранее опубликованного рейтинга Право 300 – Бюро и его партнёры вновь рекомендованы ключевыми правовыми рейтингами в России.
Образование:
Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова
Ксения специализируется в области рынков капитала, корпоративного права, а также сопровождения деятельности профучастников рынка ценных бумаг.
Опыт работы включает участие в проектах по размещению ценных бумаг на организованных торгах, участие в реализации проектов по созданию совместных предприятий, проведение комплексных юридических проверок приобретаемых активов (legal due diligence), сопровождение деятельности УК ПИФ.
Ксения присоединилась к нашей команде вскоре после создания Pro’SPECT. Ранее Ксения работала в АО «Сбер Управление Активами» и ПАО Московская Биржа.
Специализация: корпоративное право и M&A, рынки капитала.
Образование:
МГИМО (У) МИД РФ, международно-правовой факультет
Илья имеет более чем 17-летний опыт практической юридической работы.
В декабре 2020 года Илья выступил сооснователем адвокатского бюро Pro’SPECT. До создания Бюро в течение трех лет полностью сопровождал деятельность инвестиционных фондов группы Да Винчи Капитал, включая комплексные сделки по входу и выходу из инвестиций. До этого Илья работал в ведущих юридических фирмах на рынке капитала: Линии права, Линклейтерз и ЕПАМ.
Специализация: рынки капиталов, корпоративное право и M&A, сделки в области private equity & venture capital, сопровождение деятельности фондов
Образование:
Современная Гуманитарная Академия: гражданское право
Станислав имеет более чем 17-летний опыт практической юридической работы. До Pro’SPECT Станислав был ключевым партнером практики рынков капитала АБ ЕМПП, 10 лет возглавлял юридическую практику рынков капитала Газпромбанка, работал в Линии Права, был внештатным консультантом Департамента имущества города Москвы, получил опыт антимонопольного регулирования и судебной практики, работая в ТУ ММО МАП России (Московское УФАС России).
Специализация: рынки капитала, банковское право, корпоративное право.
Образование:
Международный университет (в Москве), специальность: гражданское право
В декабре 2020 года Олег выступил сооснователем адвокатского бюро Pro’SPECT. До Бюро Олег возглавлял практику рынков капитала в АБ ЕМПП, АБ Линия права, а также работал в таких компаниях как KPMG, PricewaterhouseCoopers, Allen & Overy Legal Services, ATON Group, Альфа Банк, IFC Global Finance, Althaus Legal.
Специализация: рынки капитала, банковское право, корпоративное право и M&A, проведение юридической экспертизы (legal due diligence)
Образование:
Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова
Айлана специализируется в области корпоративного и конкурентного права, рынков капитала, а также сопровождения сделок M&A. Проектный опыт включает участие в оказании юридических услуг по правовому сопровождению размещения ценных бумаг на организованных торгах, участие в реализации проектов по созданию совместных предприятий и заключению сделок M&A, проведение комплексной юридической проверки приобретаемых активов (legal due diligence). Айлана присоединилась к Pro’SPECT при его создании, до этого Айлана работала в АБ ЕМПП и АБ Линия права.
Специализация: корпоративное право и M&A, рынки капитала.
Образование:
Национальный исследовательский университет «Высшая Школа Экономики»
Александр специализируется в области корпоративного и договорного права, рынков капитала, а также сопровождения сделок M&A. Профессиональный опыт включает участие в реализации проектов по созданию совместных предприятий и заключению сделок M&A, проведение комплексной юридической проверки приобретаемых активов (legal due diligence), участие в проектах по размещению ценных бумаг на организованных торгах. Александр присоединился к Pro’SPECT при его создании, до этого он работал в АБ ЕМПП.
Специализация: корпоративное право и M&A, рынки капитала
Совокупный опыт работы наших партнеров на рынке ценных бумаг составляет более 50 лет. Мы любим то, что мы делаем и искренне стараемся сделать российский рынок ценных бумаг одним из лучших – для всех наших реальных и потенциальных клиентов.
ценных бумаг (legal opinions)
От этапа термшита до закрытия сделки – мы будем готовы защитить вас и как инвестора и как фаундера.
Мы сделаем всё, чтобы отразить привычный интерфейс для cделок прямого или венчурного финансирования в рамках российского права:
ликвидационные преференции, дедлоки, рэтчеты и право на участие в последующих раундах.
В случае необходимости и с учетом нашего богатого опыта в практике ценных бумаг мы поможем выпустить специальные классы акций для непубличных АО.
Всё, от корпоративных реструктуризаций до сопровождения сделок M&A, в том числе, с иностранными участниками и английским правом. C нашим участием в сделке вы получите всё возможное для установления и поддержания баланса интересов всех сторон сделки или, с вашего позволения, мы можем использовать агрессивный подход к защите интересов покупателя (buy-side) или продавца (sell-side).