SECURITIES
PRIVATE
EQUITY
CORPORATE
TAX
Ценные бумаги
Частная собственность
Капитал
Корпоративное право
Налогообложение
Обратный звонок
Команда юристов Pro`SPECT во главе с партнерами Ильей Барейшей и Станиславом Васильевым сопроводила один из первых в России выпусков структурных облигаций для профессионального участника рынка ценных бумаг (причем эмитентом структурных облигаций выступил сам профессиональный участник, а не СФО). Базовыми активами для данных структурных облигаций выпуска являются акции ведущих российских компаний, которые допущены к торгам на Московской Бирже. Выплаты по структурным облигациям зависят от достижения всеми базовыми активами, а в некоторых случаях любым базовым активом значений, заданных эмитентом для соответствующей даты оценки. Структурные облигации зарегистрированы Банком России и успешно размещены среди квалифицированных инвесторов. Мы признательны нашему клиенту за доверие и возможность подготовить и реализовать для него столь сложный инструмент.
ПЕРВИЧНЫЙ ПРЯМОЙ ЛИСТИНГ АКЦИЙ (CША), ЧТО ИЗМЕНИЛОСЬ?
22 декабря 2020 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам США одобрила предложение Нью-Йоркской фондовой биржи об изменении правил в отношении процедуры первичного прямого листинга.
Подробнее о прямом листинге в США и России — в нашем Обзоре.
PRO’SPECT ПРЕДСТАВЛЕН В РАМКАХ ДВУХ РОССИЙСКИХ БИРЖ
Теперь Pro’SPECT — единственная юридическая фирма, которая представлена в составе рабочих органов обеих ключевых бирж России: Московской Биржи (Станислав Васильев) и Санкт-Петербургской Биржи (Олег Бычков). Управляющий партнер Бюро Илья Барейша отметил: «Мы рады делиться экспертизой с биржами как ключевыми инфраструктурными участниками рынка ценных бумаг. Кроме того, для нас важно держать руку на пульсе и четко ориентировать клиентов в отношении требований и ожиданий биржи».
Команда Pro’SPECT обеспечила юридическое сопровождение размещения дебютного выпуска биржевых облигаций Группы М.Видео-Эльдорадо
Команда Pro’SPECT обеспечила юридическое сопровождение размещения дебютного выпуска биржевых облигаций Группы М.Видео-Эльдорадо.
В рамках проекта команда Pro’SPECT, представленная Айланой Мункуевой и Станиславом Васильевым, обеспечила сопровождение регистрации программы биржевых облигаций, выпуска ценных бумаг, а также подготовила все необходимые документы для успешного размещения биржевых облигаций на Московской Бирже. Эмитентом облигаций выступила специально созданная компания — МВ ФИНАНС. По облигациям предоставлено эмиссионное обеспечение основной операционной компанией Группы М.Видео-Эльдорадо — МВМ.
«Сделка была реализованная в условиях жесткого тайминга при участии ведущих организаторов размещения России . Мы признательны менеджменту компании и всем организаторам за доверие», — отмечает партнер бюро Станислав Васильев.
Команда Pro’SPECT оказала правовую поддержку Металлинвестбанку по сопровождению выпуска и размещения субординированных облигаций.
10.09.2021 Металлинвестбанк разместил свои 10,5 летние субординированные облигации на сумму 30 млн. долларов США (Интерфакс – Сервер раскрытия информации (e-disclosure.ru)). Ключевые члены команды: партнер Станислав Васильев и юрист Айлана Мункуева, помогли Банку подготовить выпуск субординированных облигаций, сопроводить его регистрацию в Банке России, а также осуществить допуск облигаций к торгам и их листинг на MOEX с соответствующим размещением облигаций.
Селим Агарзаев — Заместитель Председателя Правления — Начальник Казначейства: «Размещение субординированных облигаций знаменует новую веху в развитии Банка. Высокий профессионализм и поддержка команды Pro’SPECT позволили реализовать сделку в кратчайшие сроки».
Справочно: Металлинвестбанк занимает 51 место по размеру активов среди банков России.
АБ «Проспект» выступило в качестве юридического консультанта ООО «ТАМИ и КО» (компании – владельца торговой марки Henderson) при выпуске биржевых облигаций.
28 сентября 2021 года компания целиком разместила на Московской Бирже выпуск биржевых облигаций серии БО-01. Команда Бюро в лице Ильи Барейши, Олега Бычкова и Станислава Васильева подготовила текст оферты кипрской материнской компании эмитента — WALSBURG INVESTMENTS LIMITED – о приобретении указанных облигаций при дефолте эмитента или делистинге облигаций. Кроме того, Бюро выдало юридическое заключение по российскому праву в отношении оферты и координировало выдачу legal opinion кипрского юридического консультанта.
Мы были рады помочь в привлечении публичного долга Henderson – бренду, который делает нашу жизнь красивее и удобнее!
Pro_Admin_Sanctions_Как_заставить_капитал_снова_работать 31.03 with blobs
Дорогие друзья и коллеги, теперь обновленный алерт, который будем обновлять здесь же.
Жизнь продолжается! Наша команда никуда не уезжает и продолжает помогать всем, кто нуждается в том, что мы умеем делать и делаем уже почти 20 лет.
Россияне известны тем, что на любой вызов умеют дать достойный ответ, к любому хитровыдуманному замку – подобрать подходящий ключ.
Мы в АБ «Проспект» в эти дни задались вопросом, как дать возможность капиталу нерезидентов, заблокированному недавними указами Президента и предписаниями ЦБ, продолжить работу на благо российской экономики, а также как профинансировать покупку российским бизнесом необходимых ему иностранных материалов и оборудования.
Хотим поделиться с вами нашими мыслями на этот счет. Будем рады обратной связи от вас.
В материале нет анализа зарубежных санкций в отношении РФ, но мы сделали отсылку к широкому и масштабному труду коллег из фирмы Томашевская и партнеры (спасибо вам, Жанна и Роман).
Часть материала закрыта, и мы сможем предоставить его по прямому запросу на нашу почту info@prospect-lf.ru
Делаем мир лучше!
Pro — Admin — Корпорации в новых условиях
Друзья, здесь мы собрали новости корпоративного права, часть из которых временные, но кто знает — не будет ли это постоянным. Не обошли вниманием новые пороги согласований сделок с ФАС России.
Здесь же мы проанализировали вопросы раскрытия на рынке ценных бумаг в условиях санкций, а также новый статус депозитарных расписок на российские акции.
Держим нос по ветру и всегда на связи,
Ваш Проспект.
Pro_Admin_Закон_от_16_04_22_о_ДР_+_Постановление
Депозитарные расписки за рубежом на акции российских компаний — теперь будет раритетом. Общее правило — нет, исключения — есть, в т.ч. через обращение расписок зарубежных холдинговых компаний.
Партнеры Pro’SPECT переизбраны в Экспертные советы по листингу Московской Биржи и СПБ Биржи: Илья Барейша – на Московской Бирже, а Станислав Васильев – на СПБ Бирже.
«Мы будем стараться оправдать доверие бирж и поможем в решении вопросов там, где это будет необходимо биржам и рынку» — Станислав Васильев.
«Для нас большая честь и ответственность быть рядом с биржами и эмитентами в нынешнее непростое время» — Илья Барейша
В Бюро осуществляется ротация участия партнеров в экспертных советах бирж. Так, на протяжении предыдущего года в состав Экспертного совета на СПБ Бирже входил Олег Бычков, а на Московской Бирже — Станислав Васильев.
Pro — Alert — Потерянные акционеры — 01 07 22
Работа с потерянными акционерами ведется компаниями достаточно давно, в ход идут различные инструменты, вплоть до получения публичного статуса и последующего применения механизмов squeeze-out.
Законодатель решил также подключиться к этому процессу. Анализ соответствующего законопроекта вы найдете на страницах нашего алерта
27 июля 2022 года Московская Биржа зарегистрировала выпуск биржевых облигаций ООО «ПИК-Корпорация» объемом 395 миллионов долларов США. Замещающие облигации будут размещены взамен гарантированных еврооблигаций, выпущенных PIK Securities Designated Activity Company. Ключевые члены команды Бюро: Станислав Васильев и Ксения Мороз. Сопровождение международной части сделки, осуществляет компания — партнер Бюро — Forward Legal.
Бюро сопровождает регистрацию замещающих облигаций еще нескольких российских компаний и готово помочь всем эмитентам в решении вопросов с еврооблигациями.
Несмотря на происходящее вокруг, возможность двойного листинга остаются. Видоизменяются, — да, но остаются. Мы решили посмотреть на новые возможности, включив в наш обзор Гонконг, ОАЭ и Турцию. Получилось, на наш взгляд, интересно. Надеемся, что понравится и вам.
Pro — Admin — Вторичный листинг на иностранных биржах — Final
И всё же, рынок ЦФА плавно развивается и мы способствуем (в ближайшее время разместим алерт на тему ключевых плюсов и минусов, относительно облигационных выпусков). Спасибо дорогому клиенту, что доверил нам помочь в этой сделке: АО «Красцветмет» выпустил первый в России цифровой финансовый актив (ЦФА) на портфель драгметаллов. Чему мы искренне рады!
Pro_-_Admin_-_Standards_Nov_2022_brief_06_12_22
Дорогие друзья, коллеги!
Этот обзор предназначен, прежде всего, для тех, кто занимается ценными бумагами каждый день. Многие изменения, которые были внесены в Стандарты эмиссии, уточняют ранее действовавшие положения и носят технический характер. Однако эти изменения, на наш взгляд, заслуживают внимания и мы признательны Банку России за их внесение. Можно обратить внимание на следующие ключевые новеллы (на следующих слайдах мы рассказываем о них более детально):
- урегулированы вопросы выпуска акций в рамках конвертируемого займа;
- представлены новые разновидности облигаций и программы облигаций: облигации, направленные на рефинансирование проектов / облигации устойчивого развития/ климатические облигации / адаптационные облигации;
- теперь в решении о выпуске облигаций с залоговым обеспечением денежными требованиями придется раскрывать сведения об оригинаторе денежных требований, как и информацию о том, кто ведет учет денежных требований и сумм, зачисляемых на залоговый счет, а также о сервисном агенте;
- ряд изменений адресуют вопросы, которые ранее не были урегулированы в Стандартах эмиссии либо были урегулированы несколько иначе.
Мы будем рады ответить на ваши вопросы, если они возникнут.
Партнёры Pro’SPECT
22.02.2022. Партнеры Адвокатского бюро «Проспект» — Олег Бычков, Илья Барейша и Станислав Васильев — рекомендованы в обновленном рейтинге Право-300 в практике Рынков капитала. Рады отметить наше дальнейшее продвижение в ведущем российском юридическом рейтинге: теперь рекомендованы все три партнера Бюро.
Бюро вновь подтвердило свою репутацию — признано в ключевых практиках: Рынки капитала и Корпоративное право M&A в двух российских рейтингах: КоммерсантЪ и RAA Legal Guide.
Кроме того, Бюро было отмечено рейтингом КоммерсантЪ в числе консультантов — лидеров финансового и банковского сектора.
В индивидуальном рейтинге КоммерсантЪ был отмечен партнёр Бюро Илья Барейша в категориях: финансовое и банковское право, рынки капиталов, корпоративное право/слияния и поглощения.
Дорогие друзья и коллеги!
Мы посвятили этот обзор цифровым финансовым активам (ЦФА) и постараемся ответить на следующие вопросы:
- какие ЦФА можно выпустить в России сегодня?
- зачем и для достижения каких целей можно выпустить ЦФА?
- являются ли уже сегодня те или иные ЦФА разумной альтернативой традиционным инструментам фондирования для бизнеса и инвесторов — облигациям и акциям?
В ходе дискуссий с нашими клиентами, инвесторами и инвестиционными домами, сопроводив уже несколько выпусков ЦФА, мы пришли к выводу, что мало кто может четко ответить на эти вопросы. В этом мы видим актуальность обзора.
Мы намеренно ушли от анализа зарубежных альтернатив и подходов к вопросам регулирования и защиты ЦФА, сосредоточившись именно на инструментах, которые можно выпустить в нашей стране. Мы, также, сознательно НЕ рассматриваем здесь аспекты, касающиеся утилитарных цифровых прав и цифрового рубля, которые достойны отдельного материала.
Приятного чтения! Pro — Admin — Digital Financial Assets — May 11 2023
Pro — DCM — Алерт_замещающие_облигации_23_05_2023 2 send
В нашем обзоре вы сможете узнать о новых изменениях в регулировании выпуска замещающих облигаций, по-сути, делающие выпуск замещающих бумаг обязательным в обозначенные в Указе Президента РФ сроки.
Более подробно по ссылке выше!
Команда Бюро под руководством партнёра Олега Бычкова и при участии юристов Айланы Голдиной, Ангелины Даниловой и Филиппа Галушкина успешно помогла своему клиенту ОАО Красцветмет закрыть сделку по приобретению ОАО Красцветмет российских активов немецкой группы компаний Thyssenkrupp. Данная сделка потребовала получения согласия Правительственной комиссии по иностранным инвестициям, а также достаточно сложного структурирования непосредственно сделки по передаче активов. Работа велась в тесной связке с командой бюро KPLE, которая координировала всю работу по получению согласия Правительственной Комиссии (под руководством Ярослава Кулика и Анны Митрошкиной).
АБ «Проспект» под руководством партнёра Станислава Васильева и при участии юриста Ангелины Даниловой выступило в качестве юридического консультанта Группы компаний ПИК, крупнейшего девелопера на российском строительном рынке, и сопровождало проект по замещению Еврооблигаций, выпущенных PIK Securities Designated Activity Company (ISIN (Regulation S): XS2010026560, CFI (Regulation S): DBFNBR, ISIN (Rule 144a): US69356RAA32, CFI (Rule 144a): DBFUGR), на российский инструмент – замещающие облигации.
В зону ответственности Бюро входила подготовка полного пакета эмиссионной и сопроводительной документации, регистрация документов в Банке России, а также сопровождение размещения замещающих облигаций их первым приобретателям – владельцам Еврооблигаций.
Бюро осуществляло взаимодействие с Банком России, НРД, АТОН, юридическим консультантом ELWI, отвечающим за иностранную сторону проекта и взаимодействие с владельцами Еврооблигаций.
Выпуск замещающих облигаций ООО «ПИК-Корпорация» зарегистрирован Банком России 18 января 2024 года за регистрационным номером 4-01-00464-R объемом 525 000 000 долларов США, 19 февраля завершилось первичное размещение (замещено 86.91% от общего количества Еврооблигаций).
Условия выпуска замещающих облигаций учитывают все особенности Еврооблигаций, в том числе перенос всех выплат по Еврооблигациям на их плановый срок погашения согласно решению держателей Еврооблигаций от 28 декабря 2022.
Рейтинг Коммерсантъ 2024* — подтверждает репутацию Бюро с момента его создания (Рынки капитала (Band 1), Корпоративное право – слияние и поглощения Российских активов (High end) (Band 3).
Партнеры Бюро — Илья Барейша, Олег Бычков и Станислав Васильев, также рекомендованы в индивидуальном рейтинге «Рынки капиталов» (Band 2), а Олег Бычков дополнительно рекомендован в сфере «Слияний и поглощений».
Можно резюмировать, что с учетом ранее опубликованного рейтинга Право 300 – Бюро и его партнёры вновь рекомендованы ключевыми правовыми рейтингами в России.
Мы с удовольствием продолжаем помогать Вкусвилл в создании экосистемы проектов и сервисов: после успешного сопровождения сделки по покупке сети семейных ресторанов «Андерсон» в ноябре 2023, АБ «Проспект» выступило юридическим консультантом АО «Вкусвилл» в сделке по приобретению компании «Обед.ру» — старейшего в России сервиса доставки еды и одного из первых отечественных агрегаторов.
Сделка подразумевала покупку 95% доли в уставном капитале ООО «Обед.ру» у нескольких продавцов. Команда АБ «Проспект» включала в себя партнёров Илью Барейшу и Олега Бычкова, а также юриста Анастасию Кузнецову.
https://vkusvill.ru/media/journal/teper-vmeste-vkusvill-pozabotitsya-ob-obede.html
02.12.2022. Адвокатское бюро «Проспект» подтвердило свои лидирующие позиции в обновленном рейтинге Право-300: мы снова во второй корзине в практике Рынков капитала, по соседству с другими ведущими консультантами. Приятно отметить продвижение нашего Бюро из третьей во вторую корзину в практике Корпоративного права/Слияний и поглощений (mid market). Полезное для Бюро развитие событий: с одной стороны, есть чему порадоваться, а с другой – открыты возможности для дальнейшего роста.
22.02.2022. Партнеры Адвокатского бюро «Проспект» — Олег Бычков, Илья Барейша и Станислав Васильев — рекомендованы в обновленном рейтинге Право-300 в практике Рынков капитала. Рады отметить наше дальнейшее продвижение в ведущем российском юридическом рейтинге: теперь рекомендованы все три партнера Бюро.
Бюро вновь подтвердило свою репутацию — признано в ключевых практиках: Рынки капитала и Корпоративное право M&A в двух российских рейтингах: КоммерсантЪ и RAA Legal Guide.
Кроме того, Бюро было отмечено рейтингом КоммерсантЪ в числе консультантов — лидеров финансового и банковского сектора.
В индивидуальном рейтинге КоммерсантЪ был отмечен партнёр Бюро Илья Барейша в категориях: финансовое и банковское право, рынки капиталов, корпоративное право/слияния и поглощения
Рейтинг Коммерсантъ 2024* — подтверждает репутацию Бюро с момента его создания (Рынки капитала (Band 1), Корпоративное право – слияние и поглощения Российских активов (High end) (Band 3).
Партнеры Бюро — Илья Барейша, Олег Бычков и Станислав Васильев, также рекомендованы в индивидуальном рейтинге «Рынки капиталов» (Band 2), а Олег Бычков дополнительно рекомендован в сфере «Слияний и поглощений».
Можно резюмировать, что с учетом ранее опубликованного рейтинга Право 300 – Бюро и его партнёры вновь рекомендованы ключевыми правовыми рейтингами в России.
Образование:
Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова
Ксения специализируется в области рынков капитала, корпоративного права, а также сопровождения деятельности профучастников рынка ценных бумаг.
Опыт работы включает участие в проектах по размещению ценных бумаг на организованных торгах, участие в реализации проектов по созданию совместных предприятий, проведение комплексных юридических проверок приобретаемых активов (legal due diligence), сопровождение деятельности УК ПИФ.
Ксения присоединилась к нашей команде вскоре после создания Pro’SPECT. Ранее Ксения работала в АО «Сбер Управление Активами» и ПАО Московская Биржа.
Специализация: корпоративное право и M&A, рынки капитала.
Образование:
МГИМО (У) МИД РФ, международно-правовой факультет
Илья имеет более чем 17-летний опыт практической юридической работы.
В декабре 2020 года Илья выступил сооснователем адвокатского бюро Pro’SPECT. До создания Бюро в течение трех лет полностью сопровождал деятельность инвестиционных фондов группы Да Винчи Капитал, включая комплексные сделки по входу и выходу из инвестиций. До этого Илья работал в ведущих юридических фирмах на рынке капитала: Линии права, Линклейтерз и ЕПАМ.
Специализация: рынки капиталов, корпоративное право и M&A, сделки в области private equity & venture capital, сопровождение деятельности фондов
Образование:
Современная Гуманитарная Академия: гражданское право
Станислав имеет более чем 17-летний опыт практической юридической работы. До Pro’SPECT Станислав был ключевым партнером практики рынков капитала АБ ЕМПП, 10 лет возглавлял юридическую практику рынков капитала Газпромбанка, работал в Линии Права, был внештатным консультантом Департамента имущества города Москвы, получил опыт антимонопольного регулирования и судебной практики, работая в ТУ ММО МАП России (Московское УФАС России).
Специализация: рынки капитала, банковское право, корпоративное право.
Образование:
Международный университет (в Москве), специальность: гражданское право
В декабре 2020 года Олег выступил сооснователем адвокатского бюро Pro’SPECT. До Бюро Олег возглавлял практику рынков капитала в АБ ЕМПП, АБ Линия права, а также работал в таких компаниях как KPMG, PricewaterhouseCoopers, Allen & Overy Legal Services, ATON Group, Альфа Банк, IFC Global Finance, Althaus Legal.
Специализация: рынки капитала, банковское право, корпоративное право и M&A, проведение юридической экспертизы (legal due diligence)
Образование:
Московский государственный университет им. М.В. Ломоносова
Айлана специализируется в области корпоративного и конкурентного права, рынков капитала, а также сопровождения сделок M&A. Проектный опыт включает участие в оказании юридических услуг по правовому сопровождению размещения ценных бумаг на организованных торгах, участие в реализации проектов по созданию совместных предприятий и заключению сделок M&A, проведение комплексной юридической проверки приобретаемых активов (legal due diligence). Айлана присоединилась к Pro’SPECT при его создании, до этого Айлана работала в АБ ЕМПП и АБ Линия права.
Специализация: корпоративное право и M&A, рынки капитала.
Образование:
Национальный исследовательский университет «Высшая Школа Экономики»
Александр специализируется в области корпоративного и договорного права, рынков капитала, а также сопровождения сделок M&A. Профессиональный опыт включает участие в реализации проектов по созданию совместных предприятий и заключению сделок M&A, проведение комплексной юридической проверки приобретаемых активов (legal due diligence), участие в проектах по размещению ценных бумаг на организованных торгах. Александр присоединился к Pro’SPECT при его создании, до этого он работал в АБ ЕМПП.
Специализация: корпоративное право и M&A, рынки капитала
Совокупный опыт работы наших партнеров на рынке ценных бумаг составляет более 50 лет. Мы любим то, что мы делаем и искренне стараемся сделать российский рынок ценных бумаг одним из лучших – для всех наших реальных и потенциальных клиентов.
ценных бумаг (legal opinions)
От этапа термшита до закрытия сделки – мы будем готовы защитить вас и как инвестора и как фаундера.
Мы сделаем всё, чтобы отразить привычный интерфейс для cделок прямого или венчурного финансирования в рамках российского права:
ликвидационные преференции, дедлоки, рэтчеты и право на участие в последующих раундах.
В случае необходимости и с учетом нашего богатого опыта в практике ценных бумаг мы поможем выпустить специальные классы акций для непубличных АО.
Всё, от корпоративных реструктуризаций до сопровождения сделок M&A, в том числе, с иностранными участниками и английским правом. C нашим участием в сделке вы получите всё возможное для установления и поддержания баланса интересов всех сторон сделки или, с вашего позволения, мы можем использовать агрессивный подход к защите интересов покупателя (buy-side) или продавца (sell-side).